Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki ureja temeljna pravila za ustanovitev in poslovanje gospodarskih družb, samostojnih podjetnikov in drugih poslovnih subjektov, bo doživel nekatere spremembe z novelo ZGD-1M. Vlada Republike Slovenije je dne 26. 6. 2024 potrdila Predlog zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1M), s katerim se v slovenski pravni red prenašajo štiri direktive Evropskega parlamenta in Sveta ter ga posredovala v sprejem v Državni zbor.
Z novelo ZGD-1M se v slovenski pravni red prenašajo štiri direktive Evropskega parlamenta in Sveta. Gre za direktive s področja javnega razkrivanja davčnih informacij v zvezi z dohodki (direktiva o javnem poročanju po državah), s področja poročanja podjetij o trajnostnosti (direktiva glede poročanja o trajnostnosti), s področja zagotavljanja uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji družb (direktiva o uravnoteženosti spolov v družbah) in delegirano direktivo v zvezi s prilagoditvijo meril velikosti mikro, malih, srednjih in velikih podjetij ali skupin (direktiva glede razvrščanja in prerazvrščanja družb po velikosti).
Nova pravila za označevanje poslovnih prostorov
ZGD-1M v novem a45. a členu uvaja obveznost za podjetja in samostojne podjetnike, da na vidnem mestu na poslovnem naslovu namestijo napis z navedbo firme in sedeža podjetja. Ta ukrep je namenjen povečanju preglednosti in odgovornosti poslovnih subjektov, kar bo omogočalo lažjo prepoznavnost podjetij s strani deležnikov in javnosti. Registrski in inšpekcijski organi še vedno zaznavajo primere, ko je na enem poslovnem naslovu registriranih več poslovnih subjektov, predvsem d.o.o.-jev. Te družbe pogosto pridobijo dovoljenje lastnika objekta za uporabo naslova v zameno za plačilo, a na naslovu so pogosto le poštni nabiralniki.
Kot utemeljujejo v predliogu spremembe zakona, je »obveznost označevanja na poslovnem naslovu je v Republiki Sloveniji že prisotna v dejavnosti trgovine in gostinstva. V skladu z drugim odstavkom 5. člena Pravilnika o minimalnih tehničnih pogojih za opravljanje trgovinske dejavnosti (Uradni list RS, št. 37/09) mora biti na zunanji strani prodajalne na vidnem mestu napis z navedbo firme in sedeža trgovca ter morebitnim imenom prodajalne. Podobno morajo imeti gostinski obrati v skladu s prvim odstavkom 4. člena Pravilnika o minimalnih tehničnih pogojih in o obsegu storitev za opravljanje gostinske dejavnosti (Uradni list RS, št. 35/17) ob vhodu vidno označen naziv firme in sedež gostinca ter vrsto in ime obrata, nastanitveni obrat, ki se kategorizira, pa tudi označbo kategorije«.
Povečana preglednost s poročanjem o dohodkih
Ena izmed ključnih sprememb, ki jo prinaša ZGD-1M, je uvedba obveznega poročanja o davčnih dohodkih za največja podjetja. V skladu z direktivo EU in ZGD-1M v 9. členu, bodo morale družbe, ki so dolžna pripraviti konsolidirana računovodska poročila z letnim prometom, ki presega 750 milijonov evrov v dveh zaporednih letih, javno razkriti podatke o davčnih dohodkih. Poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70. f člena ZGD-1M družbam ni treba pripraviti, če imajo skupaj s svojimi podružnicami sedež, stalno poslovno enoto ali poslovanje zgolj v Republiki Sloveniji in ne v nobeni drugi davčni jurisdikciji. Ta ukrep naj bi zagotovil, da podjetja plačujejo davke tam, kjer ustvarjajo dobičke, s čimer se povečuje preglednost in zaupanje javnosti v poslovne prakse teh podjetij. Vsa zahtevana poročila, vključno s dohodkih in trajnosti, bodo morala biti dostopna javnosti preko Poslovnega registra vodenega pri AJPES in na spletnih straneh podjetij in sicer v roku 12 mesecev po koncu poslovnega leta v slovenskem jeziku, kjer bo moralo ostati brezplačno dostopno najmanj 5 let. Podjetja, ki ne bodo izpolnjevala teh obveznosti, se bodo soočala z denarnimi kaznimi.
Trajnostno poročanje za boljše upravljanje
ZGD-1M prav tako razširja zahteve za poročanje o trajnostnosti, kar vključuje okolijske, socialne in upravljavske (ESG) dejavnike. Velika podjetja bodo morala že zdaj, mala in srednje velika podjetja, ki kotirajo na borzi, pa od leta 2026 vključiti trajnostne dejavnike v svoje poslovne modele in strategije ter o njih poročati skladno z evropskimi standardi. Poročila o trajnostnosti bodo predmet revizije, kar bo zagotovilo njihovo verodostojnost in povečalo zaupanje deležnikov.
Ta obveznost se skladno s predlogom zakona nalaga vsem velikim družbam, ki dosegajo kriterij velikosti iz 55. člena ZGD-1 (ni več praga 500 zaposlenih in ne velja le za subjekte javnega interesa), z dvoletnim časovnim zamikom (za finančna leta od 1. 1. 2026) tudi vsem majhnim in srednjim družbam, ki so na borzi (razen mikro družbam). Podrobnejšo vsebino in način poročanja bodo določili standardi trajnostnega poročanja. Evropska komisija je standarde za velike družbe že sprejela. Standardi, ki bodo veljali za srednje in majhne družbe, ki so na borzi, pa bodo sprejeti naknadno (rok za sprejem je 30. 6. 2024).
Spodbujanje spolne uravnoteženosti v korporativnem upravljanju
Pomemben del novele ZGD-1M je tudi zahteva po večji spolni uravnoteženosti v vodilnih organih podjetij. Do leta 2026 bodo morale družbe, ki kotirajo na borzi, ter podjetja v večinski državni lasti. Zavezanci skladno z Direktivo 2022/2381/EU so torej velike borzne družbe, ki imajo več kot 250 zaposlenih in čisti prihodek od prodaje 50 milijonov eurov ali vrednost aktive presega 43 milijonov eurov ter družbe s kapitalsko naložbo države in lokalnih skupnosti, v katerih ima država oziroma lokalna skupnost večinski delež v kapitalu ali večino glasovalnih pravic ter imajo več kot 250 zaposlenih. Ta bodo morala sledit enemu od naslednjih ciljev: osebe manj zastopanega spola zasedajo vsaj 40 % med člani organov nadzora (t.i. neizvršnimi direktorji); ali/in osebe manj zastopanega spola zasedajo vsaj 33 % med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji (t.i. izvršnimi in neizvršnimi direktorji) skupno. Poleg tega novela določa sestavo predstavnikov v svetu delavcev. Svet delavcev je pri imenovanju predstavnikov delavcev v organe nadzora in vodenja ter za izvršne direktorje družbe zavezanke po zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, dolžan glede svojih predstavnikov zagotoviti vsaj 33 % zastopanost manj zastopanega spola. Novela tudi zagotavlja pravico do podatkov in pravnega varstva neizbranim kandidatom manj zastopanega spola.
Novela ZGD-1M prinaša številne pomembne spremembe, ki bodo vplivale na delovanje slovenskih podjetij. Povečana preglednost prek javnega poročanja o dohodkih in trajnostnosti, prizadevanja za enakost spolov v korporativnem upravljanju ter nova pravila za označevanje poslovnih prostorov so ključni elementi, ki jih podjetja ne bodo mogla prezreti. Čeprav te spremembe prinašajo nove obveznosti, hkrati ponujajo priložnost za izboljšanje poslovnih praks in krepitev zaupanja med deležniki.
Vir:
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1M).
https://www.gov.si/novice/2024-06-26-z-novelo-zakona-o-gospodarskih-druzbah-do-vecje-preglednosti-poslovanja-in-druzbene-odgovornosti/
https://www.uradni-list.si/novice/pogled/zgd-1m—nove-obveznosti-za-podjetja-glede-porocanja-in-spolne-uravnotezenosti
Ilirska Bistrica, 26.08.2024
Tomaž Stojanović, NEC, Cerknica, SPOT Svetovanje Primorsko-notranjska
